Le principali modifiche apportate dall’art. 24 della L.238/2021 (legge europea 2019-2020) al D.lgs. 127/1991 riguardano precisazioni sulla verifica del superamento dei limiti dimensionali per l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, sui diritti di voto validi ai fini della determinazione di imprese controllate e sulle informazioni attinenti all’elenco delle partecipazioni da fornire in Nota integrativa consolidata. Le nuove misure sono in vigore dal 1° febbraio e si applicano al bilancio relativo al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019.

Per ciò che riguarda il primo punto, ai sensi dell’art. 27 comma 1 del D.lgs. 127/1991 non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• 000.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
• 000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e prestazioni;
• 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Fino ad ora, in un’ottica di semplificazione, il totale degli attivi e dei ricavi è stato determinato sulla base dei dati aggregati delle imprese coinvolte, senza elidere le operazioni infragruppo. Per effetto delle modifiche apportate all’articolo 27 del D.lgs. 127 dalla legge europea 2019-2020, la verifica dei limiti dimensionali può avvenire con due modalità alternative:

• simulando un bilancio consolidato e, quindi, con l’elisione delle operazioni intercompany;
• con un semplice aggregato dei dati dell’attivo e di conto economico delle società appartenenti al perimetro, ma con un innalzamento dei limiti degli attivi e dei ricavi del 20%. I nuovi limiti di esonero, pertanto, saranno: a) 24 milioni di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; b) 48 milioni di euro nel totale dei ricavi di vendite e prestazioni; c) 250 dipendenti (invariato).

Viste le comprensibili difficoltà di calcolo delle rettifiche intercompany, in particolare per i gruppi di imprese poco strutturati, l’opzione n. 2) sarà molto probabilmente la più utilizzata. La nuova possibilità permette, da una parte, di semplificare i calcoli e, dall’altra, di alleggerire i gruppi per via dell’incremento dei limiti nella misura del 20%.

Con riferimento al secondo aspetto, ai sensi dell’art. 26 commi 1 e 2 del D.lgs. 127, sono considerate “controllate” ai fini degli obblighi di redazione del bilancio consolidato le imprese:

• indicate nei numeri 1) e 2) del comma 1 dell’art. 2359 c.c.;
• su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
• in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

Il comma 3 dello stesso articolo prevede che nel computo dei diritti di voto si considerano anche quelli spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, mentre non si considerano quelli spettanti per conto di terzi. La legge europea ha introdotto due ulteriori commi, 3-bis e 3-ter, prevedendo che la totalità dei diritti di voto dei soci dell’impresa partecipata debba essere ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote detenute dall’impresa partecipata stessa e che le imprese controllate siano oggetto di consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono state costituite.

Per quanto attiene all’informativa da riportare nella Nota integrativa, all’art. 39 del D.lgs. 127 è stato inserito il comma 1-bis, secondo cui l’elenco relativo alle “altre partecipazioni in imprese controllate e collegate” deve indicare anche, per ciascuna impresa, l’importo del patrimonio netto e dell’utile o della perdita risultante dall’ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando l’impresa controllate non è tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile.